實務中，很多公司為了快速實現增資或者所謂的“稅收籌劃”，往往會采取將資本公積、未分配利潤或盈余公積（以下統稱為“盈余積累”）轉增資（股）本的模式。轉增完成后，原股東未來在轉讓新增的股權（票）時，其股權（票）的原值該如何確認？

本文根據不同類型的公司情況為大家逐一梳理一下。

一、非上市、非掛牌公司

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十五條第（四）款規定：被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值。

對該條款的理解，在實務中需要注意的是，并非所有的非上市、非掛牌公司以盈余積累轉增資（股）本，個人股東均需繳納個人所得稅。發生下列情形之一的，個人股東就不需繳納個人所得稅，其新增資（股）本的股權原值只能按轉增額和相關費用之和確定。

1、2015年12月31日前，股份公司以溢價發行股票形成的資本公積轉增股本

政策依據：《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函[1998]289號）第二條：《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。

《國家稅務總局關于股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第80號）第二條第（一）款規定：（自2016年1月1日起）非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積（注：不區分資本公積的形成方式）向個人股東轉增股本，并符合財稅[2015]116號文件有關規定的，納稅人可分期繳納個人所得稅；非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的其他企業轉增股本，應及時代扣代繳個人所得稅。

根據上述規定，對于非上市、非掛牌的股份公司，在2015年12月31日前，以溢價發行股票形成的資本公積轉增股本的，個人股東無需繳納個人所得稅。

2、股東以公允價收購股權后，被投資企業將盈余積累轉增股本

《國家稅務總局關于個人投資者收購企業股權后將原盈余積累轉增股本個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第23號）第一條第（一）款規定：1名或多名個人投資者以股權收購方式取得被收購企業100%股權，股權收購前，被收購企業原賬面金額中的“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累未轉增股本，而在股權交易時將其一并計入股權轉讓價格并履行了所得稅納稅義務。新股東以不低于凈資產價格收購股權的，企業原盈余積累已全部計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，不征收個人所得稅。?

如甲乙兩人于2010年投資100萬元設立A公司，2015年10月，甲乙將其持有A公司100%的股權分別轉讓給丙和丁，股權轉讓價格為500萬元（公允價）。股權轉讓上月A公司的凈資產為500萬元。

丙和丁成為A公司的股東后，決定以盈余積累轉增資本的形式，將A公司的注冊資本由100萬元增加到500萬元。在這種情況下，丙丁無需繳納個人所得稅。

二、上市公司

《財政部國家稅務總局證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）規定，對個人轉讓限售股取得的所得，按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅；對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票所得，繼續免征個人所得稅。

根據上述規定，個人轉讓上市公司流通股，無需繳納個人所得稅。因此，對于上市公司盈余積累轉增股本后的新增股票成本確認，我們僅討論限售股在盈余積累轉增股本后的成本問題。

對于上市公司發生盈余積累轉增股本，需分情況確定：

1、上市公司在上市前發生的送、轉股，其新增股票的成本應按本文“一、非上市、非掛牌公司”的分析確定。

2、上市公司在股票上市首日至解禁日期間發生的送、轉股，送、轉股的成本確認原則如下：

（1）從增值稅角度考慮?！?ahref="https: www.shui5.cn="" article="" 20="" 106984.html"="">國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第53號）第五條第（二）款規定：公司首次公開發行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司股票首次公開發行（IPO）的發行價為買入價。

（2）從所得稅角度考慮?！?ahref="https: www.shui5.cn="" article="" 43="" 47056.html"="">財政部國家稅務總局證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》（財稅[2010]70號）第三條第（五）款規定：在證券機構技術和制度準備完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期間發生送、轉、縮股的，證券登記結算公司應依據送、轉、縮股比例對限售股成本原值進行調整；而對于其他權益分派的情形（如現金分紅、配股等），不對限售股的成本原值進行調整。

按照《財政部國家稅務總局證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）的規定，限售股在解禁前孳生的送、轉股仍然屬于限售股。因此，對于送、轉股產生的新增限售股成本，需要按照原限售股成本除以送、轉股后限售股的數量總額，確定新增限售股的每股成本。

3、上市公司在限售股解禁后發生的送、轉股，按照《財政部國家稅務總局證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）的規定，其新增股票不屬于限售股，個人股東在未來轉讓時，無需繳納個人所得稅，無需對其新增股票成本進項探討。

三、新三板掛牌公司

《財政部稅務總局證監會關于個人轉讓全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票有關個人所得稅政策的通知》（財稅[2018]137號）第一條規定：自2018年11月1日（含）起，對個人轉讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得，暫免征收個人所得稅。

本通知所稱非原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、轉股。

第二條規定：對個人轉讓新三板掛牌公司原始股取得的所得，按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。

本通知所稱原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌前取得的股票，以及在該公司掛牌前和掛牌后（注：無論是否解禁）由上述股票孳生的送、轉股。

根據上述規定，個人轉讓掛牌公司的非原始股，暫免個人所得稅。因此，對于掛牌公司的盈余積累轉增股本，我們僅討論原始股在盈余積累轉增股本后的成本問題。

由于掛牌公司不是上市公司，且目前尚沒有政策對三板公司的原始股所孳生的送、轉股成本進行專門規定。因此，對于三板公司發生的送、轉股成本，仍應按照《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十五條第（四）款規定執行，即：被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值。

只是在實務中，對于個人股東不需繳納個人所得稅的情形和“非上市、非掛牌公司”有所差異。具體包括：

1、掛牌公司溢價發行股票形成的資本公積轉增股本

《國家稅務總局關于股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第80號）第二條第（二）款規定：上市公司或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的企業轉增股本（不含以股票發行溢價形成的資本公積轉增股本），按現行有關股息紅利差別化政策執行。

《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函[1998]289號）第二條：《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。

2、個人股東持股期超過1年

按照《財政部國家稅務總局證監會關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅[2015]101號）的規定，個人從公開發行和轉讓市場取得的全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。

按照《財政部國家稅務總局證監會關于實施全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅[2014]48號）的規定，個人投資者證券賬戶已持有的掛牌公司、兩網公司、退市公司股票，其持股時間自取得之日（注：不是解禁日）起計算。